宝鼎重工股份有限公司

第一届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2012年8月31日9：30在公司办公楼四楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2012年8月21日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱宝松主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面方式表决通过了以下议案：

一、关于董事会换届选举的议案

本次会议审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议，并采取累计投票制的方式进行选举，非独立董事和独立董事的选举分别表决。

鉴于公司第一届董事会任期将于2012年9月26日届满，经董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行审查，董事会审议，同意公司董事会提名朱宝松先生、朱丽霞女士、吴建海先生、朱根连先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名张金先生、辛金国先生、朱杭先生为公司第二届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

以上七位董事候选人的简历附后。

公司独立董事已对董事会换届事项发表独立意见，同意上述人员为公司第二届董事会董事候选人，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。

公司第二届董事会董事就任前，原董事仍需按照法律法规及《公司章程》等规章制度的规定认真履行职责。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、关于第二届董事会独立董事年度薪酬预案的议案

本次会议审议通过了《关于第二届董事会独立董事年度薪酬预案的议案》，同意根据同行业独立董事薪酬水平，结合公司实际情况拟定第二届董事会独立董事在公司任职期间的年度薪酬为5万元（税前），同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议本议案。

独立董事对此发表了明确的同意意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案

本次会议审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，决定于2012年9月19日（星期三）下午1：00召开2012年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

 

特此公告。

 

 

宝鼎重工股份有限公司董事会

      2012年9月1日

 

 

附件：七位董事候选人简历

1、朱宝松先生： 1955年生，浙江余杭人，汉族，中专学历，高级经济师，历任余杭县塘南建材厂车间主任，余杭县塘南灯具厂厂长，塘栖铸造厂厂长、塘栖铸造厂党支部书记，宝鼎铸锻董事长（执行董事）、总经理，曾获“余杭区优秀党员”、“杭州市社会主义事业建设者”等称号。现为杭州市余杭区金属行业协会副会长、余杭区慈善总会副会长、余杭区塘栖商会会长、塘栖镇第十六届人大代表、杭州市第十二届人大代表，现任本公司董事长、总经理。

朱宝松先生与朱丽霞女士为父女关系，两人共同被认定为公司控股股东、实际控制人，公司副总经理钱少伦系其内弟，朱宝松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱宝松先生直接持有公司2250万股股份，通过宝鼎万企集团有限公司间接持有公司337.5万股股份，通过杭州圆鼎投资管理有限公司间接持有公司307.5万股股份；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

2、朱丽霞女士： 1981年生，浙江余杭人，汉族，硕士学历，历任宝鼎铸锻副总经理，曾获杭州市余杭区“三八”红旗手称号。现为杭州市青年企业家协会会员、共青团杭州市余杭区第十四届代表大会委员、杭州市余杭区第十四届人大代表，现任本公司副董事长、副总经理，杭州联舟船舶机械有限公司执行董事、总经理，杭州宝鼎废金属回收有限公司执行董事、总经理。

朱丽霞女士系朱宝松先生的女儿，两人共同被认定为公司控股股东、实际控制人，公司副总经理钱少伦系其舅舅，朱丽霞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱丽霞女士直接持有公司6525万股股份，通过宝鼎万企集团有限公司间接持有公司787.5万股股份；通过杭州圆鼎投资管理有限公司间接持有公司607.5万股股份；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

3、吴建海先生：1979年生，浙江杭州人，汉族，本科学历，注册会计师，注册税务师，中级会计师职称，历任浙江天健会计师事务所审计员、项目经理、高级项目经理，阿里软件（上海）有限公司会计主管，宝鼎铸锻副总经理、财务总监。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。

吴建海先生通过杭州圆鼎投资管理有限公司间接持有公司45万股股份；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

4、朱根连先生：1953年生，浙江余杭人，汉族，中共党员，助理经济师，中专学历。历任余杭县塘南砖瓦厂副厂长、厂长，余杭县塘南建材厂厂长，塘南乡工业办公室副主任、主任。现任本公司董事，杭州余杭塘南第一丝绸厂法定代表人。

朱根连先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

5、张金先生：1962年生，北京人，鄂伦春族，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任中国锻压协会副秘书长。现任中国锻压协会常务副理事长兼秘书长、北京富京技术公司董事长、北京富京科技发展有限公司董事长、中国机械中等专业学校董事长、德力格科技（北京）有限公司董事长、《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长、本公司独立董事、江苏金源锻造股份有限公司独立董事、通裕重工股份有限公司独立董事、江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事、南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事。

张金先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；已取得独立董事资格证。

6、辛金国先生：1962年生，汉族，中共党员，博士，教授，具有中国注册会计师资格，注册资产评估师，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长、杭州电子科技大学经贸学院党总支书记兼副院长。现任本公司独立董事、浙江广厦股份有限公司独立董事、浙江华智控股股份有限公司独立董事、昆明制药集团股份有限公司独立董事、杭州电子科技大学会计学教授。

辛金国先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；；已取得独立董事资格证。

7、朱杭先生：1947年生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高工，历任山西省开源线材厂技术员、车间主任，山西省机械设计研究院技术员，电子部52研究所工程师、科技计划处处长，浙江省嵊县副县长，浙江省科技风险投资公司总工程师，浙江省科技开发中心党委书记、主任。现任本公司独立董事、浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事、浙江省技术经纪人协会副会长、清华大学浙江校友会副会长。

朱杭先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；已取得独立董事资格证。