条款

原章程内容

修订后的章程内容

第

一

百

一

十

条

第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、贷款、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

（一）对外投资：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过5000万元的权限。

(二)收购出售资产、资产抵押、委托理财：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过5000万元的权限。

（三）对外担保：除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过5000万元的权限。

（五）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）在30万元以上的交易，公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由公司董事会作出决议批准 。

（六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对本条第（二）、（四）项中涉及的决策事项中，单次具有不超过最近一期经审计的净资产值的10%且不超过2000万的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有关联自然人不超过30万，关联法人不超过300万或不超过最近一期经审计净资产值0.5%的决定权。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、（二）、（四）（五）项需经董事会会议的二分之一以上的董事同意批准。

第一百一十条  董事会应当确定以下交易类型的权限，建立严格的审查和决策程序：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深交所认定的其他交易等；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

（一）公司交易事项达到下列标准之一的，报董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东大会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过5000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

6、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。

7、公司发生本章程第一百十一条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露，且应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。达到本章程第四十一条规定的，提交股东大会审议。股东大会审议本章程第四十一条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易、与关联法人发生的金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露；公司与关联人发生的金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

条款

原制度内容

新制度内容

第六条

第六条 董事会审批权限：

（一）公司购买或出售重大资产，以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，经累计计算不超过最近一期经审计总资产30%；

（二）投资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5000 万元；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500 万元；

（五）投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500 万元。

第六条 董事会审批权限：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类投资，应当累计计算，已经股东大会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

6、因投资事项发生关联交易时，公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易、与关联法人发生的金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。

第七条

第七条 超过董事会审批权限以外的投资由公司股东大会决定。

第七条 股东大会审批权限：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过5000万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

6、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。

7、在进行投资事项时，公司与关联人发生的金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）由股东大会批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第八条

第八条 董事长可以根据董事会的授权行使下列职权：

（一）资产处置：董事长可以决定单次不超过公司最近经审计的净资产3%的资产

处置事项；在12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行投资的，

以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）投资：董事长可以决定单项投资不超过公司最近经审计的净资产5%的投资事项。 董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会讨论决定。

第八条   无