上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司

2013年第二次临时股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司2013年

第二次临时股东大会的法律意见书

致：宝鼎重工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2013年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其他规范性文件以及《宝鼎重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2013 年11月20日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮咨讯网上刊登《关于召开2013 年第二次临时股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15 日。

本次股东大会于2013年12月6日上午在浙江省杭州市余杭区塘栖镇公司行政楼会议室如期召开。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份110,250,100股，占公司股份总数的73.5％。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的审议的内容

审议通过《修订<公司章程>部分条款》；

上述审议事项不采用累计投票方式表决。

锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了逐项表决；现场投票按 《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票。表决结果如下：

1、《修订<公司章程>部分条款》表决权结果为：同意110,250,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。

锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

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