证券代码：002552      证券简称：宝鼎重工       公告编号：2015-081

宝鼎重工股份有限公司

关于调整为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司为亿昇科技提供担保暨关联交易的概述

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015年9月25日召开的第二届董事会第二十次会议及2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟以人民币1400万元对亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）增资，用于亿昇科技磁悬浮鼓风机产业化项目。为保障国开基金的投资收益以及回购本金的支付义务，同意由公司为此提供抵押担保，亿昇科技的另外一名股东天津飞旋科技研发有限公司（以下简称“飞旋科技”）为公司提供反担保。同时，公司与国开基金、亿昇科技签订《投资合同》，与国开基金签订《抵押合同》。

详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2015-063）、《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的进展公告》（公告编号：2015-069）。

二、调整为亿昇科技提供担保暨关联交易的原因及调整情况

根据当前的抵押政策和《投资合同》的规定，为顺利完成国开基金对亿昇科技的增资手续并落实本次增资款的支用，经各方协商一致同意，为保障宝鼎重工、亿昇科技对国开基金的投资收益及回购本金的支付义务，履约保障担保由“宝鼎重工以抵押房地产方式向国开基金提供抵押担保”调整为“由飞旋科技向国开基金提供连带责任保证担保”，其他事项不作调整。

三、《投资合同变更协议》的主要条款

（1）本变更协议各方未发生变化

甲方：国开发展基金有限公司

乙方：宝鼎重工股份有限公司

丙方：亿昇（天津）科技有限公司

（2）原投资合同第3.5.1款的约定为：

乙方与丙方承诺并保证：丙方收到本次增资的投资款项后，在满足本合同第3.5.2条所述全部要求、并已承诺在2015年12月15日前完成工商变更登记、且已完成第七条涉及的抵押登记设立时，丙方可根据本合同运用不超过50%的甲方投资款项，并确保将本次增资的资金用于亿昇（天津）科技有限公司磁悬浮鼓风机产业化项目建设。

现将上述约定变更为：

乙方与丙方承诺并保证：丙方收到本次增资的投资款项后，在满足本合同第3.5.2条所述全部要求、并已承诺在2015年12月15日前完成工商变更登记、且已签订第七条涉及的保证合同时，丙方可根据本合同运用不超过50%的甲方投资款项，并确保将本次增资的资金用于亿昇（天津）科技有限公司磁悬浮鼓风机产业化项目建设。

（3）原投资合同第七条“履约保障”的约定为：

各方一致同意，为保障乙方、丙方对甲方投资收益、回购本金的支付义务，乙方提供如下担保：以宝鼎重工股份有限公司依法拥有的位于杭州市余杭区塘栖镇工业园33010910702800001号土地【土地权证编号：杭余出国用（2010）第107-17号】及地上十一处房产向甲方提供抵押担保。

现将上述约定变更为：

各方一致同意，为保障乙方、丙方对甲方投资收益、回购本金的支付义务，天津飞旋科技研发有限公司向甲方提供连带责任保证担保。

（4）合同的完整性

本协议是原合同的变更协议，本协议生效后即构成原合同的组成部分，本协议未予变更的内容按原合同的约定执行。

甲方与天津飞旋科技研发有限公司签订保证合同，且与本协议均生效后，甲方与乙方签订的《抵押合同》废止，不再执行。

四、其他说明

基于公司与国开基金签订的《抵押合同》废止，公司不再为关联方亿昇科技提供抵押担保，经各方协商一致同意，公司、亿昇科技及飞旋科技签订《关于反担保合同的解除协议》。各方基于《反担保合同》产生的权利义务关系，自本解除协议生效之日起终止，各方确认不存在其他与《反担保合同》相关的未结事项或债权债务。

特此公告。

 

宝鼎重工股份有限公司董事会

2015年12月17日