宝鼎科技股份有限公司

关于为复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联担保的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、关联担保概述

2016年10月至2017年6月，公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）下属子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司（以下简称“复榆（张家港）”,当时为公司孙公司）共与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了八笔《固定资产借款合同》，公司为其提供了担保，与江苏银行签订了最高额6,000.00万元的《最高额保证合同》。

2018年10月12日,公司三届二十七次董事会审议通过了《关于转让上海复榆100%股权暨关联交易的议案》，截止该次董事会召开日，上述担保余额为4,185.00万元。

2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让上海复榆100%股权暨关联交易的议案》，上海复榆不再是公司全资子公司，成为宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）全资子公司，公司与复榆（张家港）成为同一控制人下的关联方，上述担保变为关联担保。

公司董事会于2018年10月29日召开了三届二十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联担保的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、钱少伦及靳辉回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联担保尚须获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联股东将回避表决。

 

二、被担保人基本情况

（一）名称：复榆张家港新材料科技有限公司

（二）成立日期：2014年6月27日

（三）法定代表人：杨旭光

（四）注册资本：7,972.5611万元

（五）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（六）注册地址：江苏扬子江化工园北京路东侧、东海路南侧

（七）统一社会信用代码：91320592398345622D

（八）经营范围：研发、生产催化剂，销售自产产品并提供相关售后服务（待办理相关审批后方可经营）；高新材料、能源、环保材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；机电设备、机械设备、化工原材料及产品（危险化学品除外）的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及服务除外）。

（九）股权结构：宝鼎集团以货币出资人民币7,972.5611万元，占复榆（张家港）100%股权。

公司与复榆（张家港）的关联关系如下图：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

因复榆（张家港）与公司为同一控制人下属企业，为公司关联方，公司为复榆（张家港）提供担保构成关联交易。

（十）被担保人最近一年及一期财务状况：

 

 

 

单位：万元

项  目	2018年9月30日（未经审计）	2017年12月31日（经审计）
总资产	16,338.93	16,247.94
净资产	6,078.86	6,853.17
项  目	2018年1-9月份（未经审计）	2017年1-12月（经审计）
营业收入	491.09	0.00
净利润	-774.30	-775.02

 

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保余额：4,185.00万元

3、担保范围：为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益费用等其他款项。

4、担保期限：主合同项下债务到期（包括扩展期到期）后满两年之日止（主合同借款到期日为：2018年到期600万元，2019年到期3,210万元，2020年到期375万元）。

 

    四、董事会意见

   此次为复榆（张家港）继续提供关联担保系公司剥离上海复榆的遗留问题，由于复榆（张家港）生产线尚未正式投产，银行融资能力相对有限，公司董事会认为，继续为其提供担保对维持其持续经营和未来发展具有重要意义。

   此次关联担保风险可控：1）复榆（张家港）虽然目前尚未正式投产运营，不具有稳定现金流，偿债能力较弱，但其本身资产质量良好，未来前景看好，具有一定的抗风险能力；2）剥离后将由宝鼎集团继续对其运营和发展提供资金支持，其银行违约的风险较低；3）根据公司与宝鼎集团于2018年10月12日签订的《股权转让协议》，此次担保期满后，由宝鼎集团逐步承接此部分担保，公司不再为其担保。公司董事会认为，此次为复榆（张家港）提供的关联担保财务风险处于可控范围之内，不会对公司产生不利影响，也未损害公司其他股东利益，同意对复榆（张家港）提供关联担保。

 

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

此次《关于对复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联担保的议案》在提交公司董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外担保制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，我们审阅了本次关联担保有关材料，并就相关事项进行了问询，我们认为：

鉴于此次对复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联担保余额4,185.00万元系公司剥离上海复榆的遗留问题，考虑到剥离后将由宝鼎集团继续对其运营和发展提供资金支持，其银行违约的风险较低；同时此次担保期满后，由宝鼎集团逐步承接此部分担保，公司不再为其担保。为维持复榆（张家港）新材料科技有限公司的正常经营和未来发展，我们同意该项关联担保，并同意将此关联担保议案列入公司第三届董事会第二十八次会议议程。

（二）独立意见

公司独立董事对本次关联担保发表如下独立意见：

相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，公司本次对外关联担保事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于对复榆（张家港）提供关联担保的议案》中，关联董事已回避表决，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。

公司本次关联担保事项已采取有效的风险控制措施，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司上述关联担保事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

 

六、监事会意见

公司监事会认为，本次对复榆（张家港）的关联担保事项有利于其持续经营和未来发展，公司已履行必要的决策程序，关联董事回避表决，并已采取有效的风险控制措施，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对此次关联担保事项无异议。

 

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，除本次对复榆（张家港）提供的关联担保4,185.00万元，占公司最新一期(2017年末)经审计的归属于母公司所有者净资产59,296.63万元的7.06%外。公司不存在其他对外担保情形。

公司及控股子公司无违规对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

 

八、备查文件

1、公司三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

 

 

 

宝鼎科技股份有限公司董事会

2018年10月30日