证券简称：宝鼎科技                                                                                                                                                                 证券代码：002552

宝鼎科技股份有限公司

要约收购报告书

签署日期：2019年11月28日

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为招金集团。截至本报告书签署之日，招金集团持有上市公司91,563,500股股份，占上市公司股份总数的29.90%。本次要约收购目的旨在招金集团增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本次要约收购不以终止宝鼎科技上市地位为目的。

2、本次要约收购系招金集团向除招金集团以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为24,498,600股，占宝鼎科技发行股份总数的8.00%；要约价格为10.06元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有宝鼎科技116,062,100股份，占宝鼎科技已发行股份总数的37.90%，宝鼎科技将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、要约收购报告书公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

截至本报告书签署之日，宝鼎科技股本结构如下：

二、收购人的名称、住所、通讯地址

三、收购人关于本次要约收购的决定

2019年9月10日，招金集团召开董事会会议，审议通过招金集团通过协议转让方式收购宝鼎科技29.90%股份以及择机通过部分要约收购宝鼎科技不低于8.00%股权及相关事宜；

2019年10月11日，宝鼎科技召开临时股东大会，审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》；

2019年10月21日，招金集团再次召开董事会会议，审议通过《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》；

2019年11月1日，烟台市国有资产监督管理委员会针对上述事项出具了《关于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国资[2019]72号）。

四、要约收购的目的

招金集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购宝鼎科技29.90%股权，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鼎科技的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持宝鼎科技股份的计划。

若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相关法律、法规的要求履行信息披露义务和其他法定程序。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为宝鼎科技除招金集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量为本次预定收购股份数24,498,600股，则招金集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过24,498,600股，则招金集团按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：招金集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（24,498,600股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为10.06元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购是招金集团获得宝鼎科技控制权的整体安排之一。根据《股份转让框架协议》、《股份转让协议》约定，招金集团通过协议转让方式获得宝鼎科技91,563,500股股份（占上市公司已发行总股本的29.90%）之后，招金集团将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部分要约，收购股份的比例不低于上市公司总股本的8.00%，合计持股比例不低于37.90%，并获得上市公司控制权。此外，《股份转让协议》还约定，招金集团有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就招金集团拟实施的要约安排，转让方应积极配合并接受要约，以确保招金集团在要约收购过程中收购上市公司不低于8.00%的股份。

招金集团已于2019年11月19日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收购系招金集团在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权一揽子交易的一部分，因此延续协议转让价格，即10.06元/股。

2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的价格情况如下：

收购人于2019年9月18日与朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订《股份转让协议》。根据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以10.06元/股的价格收购宝鼎科技91,563,500股股份，占宝鼎科技全部已发行股份总数的29.90%。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得宝鼎科技股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的最高价格为10.06元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得宝鼎科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。

3、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2019年10月10日至11月20日共30个交易日，宝鼎科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.63元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。本报告书已于“第四节要约收购方案/二、要约价格及其计算基础”中对上述事项及收购人财务顾问的分析进行说明。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为246,455,916.00元。

要约收购报告书公告前，招金集团已将49,291,183.20元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年12月2日起至2019年12月31日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、要约收购生效条件

本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过24,498,600股（占上市公司股份总数的8.00%）。

若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。

十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：冯新征、李晛

电话：010-60836167

传真：010-60836029

（二）收购人法律顾问

名称：北京国枫律师事务所

地址：建国门内大街26号新闻大厦7楼

联系人：唐诗、王冠

电话：010-88004488-4375

十二、要约收购报告书签署日期

本报告书于2019年11月28日签署。

收购人声明

1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在宝鼎科技拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝鼎科技拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为招金集团向除招金集团以外的宝鼎科技其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止宝鼎科技的上市地位为目的，本次要约收购完成后宝鼎科技的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目   录

特别提示... 1

本次要约收购的主要内容... 2

收购人声明... 7

第一节   释  义... 9

第二节   收购人的基本情况... 10

第三节   要约收购目的... 15

第四节   要约收购方案... 16

第五节   收购资金来源... 25

第六节   后续计划... 26

第七节   对上市公司的影响分析... 29

第八节   与上市公司之间的重大交易... 32

第九节   前六个月买卖挂牌交易股份的情况... 33

第十节   专业机构意见... 34

第十一节   收购人的财务资料... 36

第十二节   其他重大事项... 42

第十三节   备查文件... 43

收购人声明... 45

财务顾问声明... 46

法律顾问声明... 47

第一节   释  义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第二节   收购人的基本情况

一、收购人基本情况

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

截至本报告书签署日，招远市人民政府为招金集团唯一出资人和实际控制人。

（二）收购人股权结构

截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，招金集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，收购人招金集团控股股东及实际控制人招远市人民政府所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，收购人持有宝鼎科技股票的情况如下：

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