国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司

开展加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动

的核查意见

深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”或“公司”）的保荐机构，对宝鼎重工开展加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动进行了核查，现向贵所汇报如下：

（一）核查意见

宝鼎重工根据贵所2011年8月23日下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的规定逐条进行了自查，并填写了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》（以下简称《自查表》），国信证券结合持续督导对宝鼎重工的自查表进行了核查，认为：宝鼎重工自查表基本反映了其实际情况，除内部审计部门负责人和委托代办股份转让协议事项外，宝鼎重工内部控制制度的制定和运行情况良好。

宝鼎重工不符合要求的地方，国信证券向其提出了整改建议和整改要求。

（二）整改建议

根据国信证券的核查，国信证券向宝鼎重工提出了如下整改建议和整改要求：

1、整改事项：内审部门负责人李新尉为专职人员，但是尚未由审计委员会提名，董事会任免。

整改计划：拟由审计委员会提名，在最近一期董事会会议上审议；

2、整改事项：上市后6个月内，公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

整改计划：公司应尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。公司实际已于9月与国信证券签订了《委托代办股份转让协议书》。

（以下无正文）

   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司开展加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动的核查意见》之签署页）

 保荐代表人：                                                  

                              王东晖                     李 鑫

                                           国信证券股份有限公司

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